Organisationsformen und Unternehmensgründung

Wer als Ausländer geschäftlich in Thailand tätig sein möchte, kann dies in verschiedenen Organisationsformen tun. BaumgartenBrandt (Asia) unterstützt Investoren bei der Entscheidung für die dem Investment angemessene Organisationsform. Das thailändische Gesetz kennt insbesondere

  • Repräsentationsbüro / Representative Office

Das Repräsentationsbüro ist eine bevorzugte Organisationsform von ausländischen Unternehmen, deren Betätigung in Thailand auf die Kontrolle von Gütern, Unterstützung von Vertriebshändlern, das Sammeln von Informationen etc. beschränkt sein soll. Andere Tätigkeiten oder gar Geschäfte auf eigene Rechnung sind dem Repräsentationsbüro verwehrt. Neben dem eingeschränkten Betätigungsfeld und der zeitaufwendigen Gründung spricht in vielen Fällen auch die Haftung des Mutterunternehmens, für welches das Repräsentationsbüro tätig wird, gegen diese Organisationsform. Der Vorteil des Repräsentationsbüros besteht darin, dass – im Unterschied insbesondere zu einer thailändischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung – die Gründung unabhängig von der Mitwirkung thailändischer Gesellschafter möglich ist.

  • Regionalbüro / Regional Operating Headquarter (ROH)

Das Regionalbüro kann als Partnerschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung organisiert sein, unterstützt durch seine Tätigkeit andere Tochtergesellschaften desselben Konzerns in der Region und profitiert von steuerrechtlichen Vergünstigungen, sofern die strengen Voraussetzungen insbesondere in gesellschaftsrechtlicher und buchhalterischer Hinsicht erfüllt sind und der Antrag auf Anerkennung als Regionalbüro Erfolg hat.

  • Zweigniederlassung / Branch

Wegen der allgemeinen Beschränkungen, die für die Geschäftstätigkeit von Ausländern gelten, dem Erfordernis einer Erlaubnis zum Geschäftsbetriebs für Ausländer (sog. Foreign Business License) und der Haftung der Hauptniederlassung ziehen die meisten Investoren es vor, eine thailändische Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen.

  • Einzelkaufmann, Einzelunternehmer / Sole Proprietorship

Der Einzelkaufmann oder Einzelunternehmer haftet unbeschränkt. Ausländern ist eine Betätigung als Einzelkaufmann oder Einzelunternehmer nicht gestattet.

  • Partnerschaft / Partnership

Das thailändische Recht kennt drei verschiedene Formen der Partnerschaft, nämlich eine Einfache Nicht-Registrierte Partnerschaft, die der deutschen Gesellschaft Bürgerlichen Rechts ähnelt, eine Einfache Registrierte Partnerschaft, die der deutschen Offenen Handelsgesellschaft ähnelt und eine Partnerschaft mit beschränkter Haftung, die der deutschen Kommanditgesellschaft ähnelt.

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung / Company Limited

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist wie die deutsche GmbH eine juristische Person, deren Haftung von der (beschränkten) Haftung der Gesellschafter zu unterscheiden ist. Die Voraussetzungen für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind im thailändischen Zivil- und Handelsgesetzbuch geregelt. Erforderlich sind mindestens drei Gesellschafter.

Zahlreiche ausländische Investoren setzten thailändische Strohmänner (Nominees) ein, die als thailändische Gesellschafter fungieren, damit insgesamt mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile in thailändischer Hand sind, das Unternehmen mithin als thailändisches Unternehmen qualifiziert wird. Das thailändische Recht verbietet es jedoch Thailändern, Ausländer dabei zu unterstützen, eine Geschäftstätigkeit ohne die dafür vorgesehene Foreign Business License auszuüben. Sowohl den Strohmännern als auch den Ausländern, die sich solcher Strohmänner bedienen, drohen Geld- und Haftstrafen. Von diesen illegalen Arrangements ist daher abzuraten. Insbesondere im Fall von Unternehmen, deren Anteile zu mindestens 40 % von Ausländern gehalten werden oder deren Direktor ein Ausländer ist, kann es zu einer Untersuchung kommen, woher die thailändischen Gesellschafter das Kapital für die von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile haben.

Das Gesellschaftskapital muss für die angestrebte Geschäftstätigkeit ausreichend sein. Sofern eine Arbeitserlaubnis für einen Ausländer beantragt werden soll, ist jedoch ein Gesellschaftskapital von THB 2 Mio. erforderlich.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird von einem Direktor oder mehreren Direktoren vertreten, die – ähnlich dem Geschäftsführer einer deutschen GmbH – u.U. den Gesellschaftern bzw. Dritten gegenüber persönlich haften.

  • Aktiengesellschaft / Public Company

Die Aktiengesellschaft, auch als öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung bezeichnet, ist in dem Aktiengesellschaftsgesetz (Public Company Act) geregelt.